○ 支援の質の確保・向上に向けた取組

• 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
• 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
• 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
• （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
• 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
• 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
• 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
• 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
• 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○ M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

• 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
• 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。

• ※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。
• 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
• 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
• 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断により行います。

広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。

• 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
• 仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
• M&Aの成立の可能性や条件等について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（譲渡額の過大なバリュエーション提示等を含む）

【仲介契約・FA契約の締結】

業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。説明事項には以下が含まれます。

• 仲介者とFAの違いとそれぞれの特徴
• 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごと）
• 担当者の保有資格（公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士等）、経験年数・成約実績
• 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、支払時期等）
• 手数料以外に依頼者が支払うべき費用
• （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項
• 秘密保持に関する事項
• 直接交渉の制限に関する事項
• 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
• テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
• 契約期間・更新に関する事項
• 契約の解除・中途解約に関する事項
• 責任（免責）に関する事項
• 契約終了後も効力を有する条項
• （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
• （譲り渡し側への説明）譲り受け側に対して実施する調査の概要
• （譲り渡し側への説明）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無

手数料・提供する業務の内容については、成功報酬の報酬率、報酬基準額、最低手数料の額、報酬の発生タイミング等について書面を交付して説明します。また、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理の上、書面を交付して説明します。

（仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に加えて、相手方の手数料に関する事項についても書面を交付して依頼者に対し説明します。仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。

最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。特に、譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。

不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。

• 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から、譲り受け側に対する調査を実施します。
• 調査項目として、財務状況及び事業実態の確認、反社会的勢力への該当性やコンプライアンス面での確認を適切に実施します。
• 調査は、仲介契約・FA契約締結前に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に実施し、最終契約の締結までに十分な確認を行います。
• 過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討する体制を構築します。
• （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。

○ 仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

• 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。
• 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。
• 仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

○ 仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）

• 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であること（特に、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
• 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報を認識した場合には、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。

• 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（不当に低額な譲渡価額への誘導等）
• リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為
• 譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM&Aが成立した場合、正規の手数料とは別に、差分の一定割合を報酬として要求する行為
• 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
• 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。